Erklärung zur Unternehmensführung

Die Unternehmensführung der windeln.de SE („windeln.de“) als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB gibt windeln.de die Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (Entsprechenserklärung) wieder und erläutert die relevanten Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden; ferner wird die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise des Ausschusses des Aufsichtsrats erläutert. Letztlich wird auch auf die Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG eingegangen.

1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend auch der „Kodex“) wurde im Mai 2016 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf für den Zeitraum seit der Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung bis zum 23. April 2017 auf die am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachte Kodexfassung vom 5. Mai 2015 und für den Zeitraum seit dem 24. April 2017 auf die am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachte Kodexfassung vom 7. Februar 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat der windeln.de SE erklären, dass die windeln.de SE den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit Veröffentlichung der letztjährigen Entsprechenserklärung im Mai 2016 entsprochen hat und ihnen künftig entsprechend wird, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

Ziffer 4.2.1 S. 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Aufgrund der Größe des Vorstands mit vier Mitgliedern sind Vorstand und Aufsichtsrat der Meinung, dass die Mitglieder des Vorstands gleichberechtigt zusammenarbeiten sollen, ohne dass eines der Vorstandsmitglieder die Funktion des Vorsitzenden oder des Sprechers innehat.

Ziffern 4.2.4 und 4.2.5: Der Kodex empfiehlt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert, getrennt nach fixen und variablen Bestandteilen sowie Nebenleistungen, auszuweisen. Diesen Empfehlungen wird nicht entsprochen, da die Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2015 gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB beschlossen hat, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen in den Jahres- und Konzernabschlüssen, die für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleibt. Solange ein entsprechender „Opt-Out“-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft die nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex empfohlenen Darstellungen nicht in den Vergütungsbericht aufnehmen.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 4: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigt. Diese Ziele sollen unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle lnteressenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Ausrichtung des Unternehmens, potenzielle lnteressenskonflikte, eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. In Abweichung von den vom Kodex genannten Kriterien wurde jedoch zunächst keine zahlenmäßige Festlegung der angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder vorgenommen, da nach Einschätzung des Aufsichtsrats sämtliche Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Kodex waren und sind und deshalb eine solche Festlegung als nicht erforderlich angesehen wurde. Ferner wurde zunächst von der Festlegung einer starren Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat abgesehen. Bei der Gesellschaft wurde erstmals im Zuge der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft in 2015 ein Aufsichtsrat gebildet und die reguläre Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder wird mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 enden. Da zu diesem Zeitpunkt keines der Mitglieder älter als 65 Jahre alt sein wird, waren die Festlegung einer Altersgrenze und einer Regelzugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat nunmehr nach eingehender Diskussion mit Beschluss vom 2.6.2017 die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, die die Kriterien der Unabhängigkeit im Sinne des Kodex erfüllen sollen, auf mindestens drei Mitglieder festgelegt und zudem eine Regelaltersgrenze von 72 Jahren im Zeitpunkt der Wahl sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von 12 Jahren beschlossen, womit ab diesem Zeitpunkt hinsichtlich der Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sämtlichen der in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex genannten Kriterien entsprochen wurde und wird. Der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 3 des Kodex in der am 24. April 2017 in Kraft getretenen Fassung, wonach der Corporate Governance Bericht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren soll, wird künftig ebenfalls entsprochen werden, lediglich für den Zeitraum bis zum 2.6.2017 wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt. Der Kodex in der am 24. April 2017 in Kraft getretenen Fassung sieht zudem in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 die neue Empfehlung vor, dass der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils angestrebt. Der Aufsichtsrat hat nach Inkrafttreten der neuen Empfehlung ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und dieses am 2.6.2017 beschlossen, so dass seit diesem Zeitpunkt auch dieser neuen Empfehlung entsprochen wird.

Ziffer 5.4.6 Abs. 1 S. 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert vergütet werden. Nach der gegenwärtigen Beschlusslage der Hauptversammlung sowie auch nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung an die für den 2. Juni 2017 einberufenen ordentliche Hauptversammlung wird der Vorsitz im Aufsichtsrat gesondert vergütet, wohingegen der stellvertretende Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht zusätzlich vergütet wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass aufgrund der Größe des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse diese Vergütung ausreichend ist.

Ziffer 5.4.6 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie etwaige Vergütungen für durch Aufsichtsratsmitglieder persönlich erbrachte Leistungen im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen wird. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung und der jeweilige Aufwand für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts insgesamt und nicht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die so bereitgestellten Informationen den gesetzlichen Anforderungen genügen und ein ausreichend detailliertes Bild vermitteln.

Ziffer 7.1.2 S. 4 bzw. S. 3: Der Kodex empfiehlt, die Zwischenberichte (Kodexfassung vom 5. Mai 2015) bzw. verpflichtende unterjährige Finanzinformationen (Kodexfassung vom 7. Februar 2017) binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Aus organisatorischen Gründen wurde diese Frist im Geschäftsjahr 2016 noch nicht eingehalten und die Quartalsfinanzberichte innerhalb einer Frist von 2 Monaten nach Ende des Berichtszeitraums offenlegt. Seit Q1 2017 entspricht die windeln.de SE dieser Empfehlung.

Die Entsprechenserklärung wird gemäß § 161 Abs.2 AktG den Aktionären und allen anderen Interessierten auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht.

2. Angaben zu Praktiken der Unternehmensführung

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet ist und sich an den Rechten der Aktionäre orientiert, wird durch effiziente Strukturen und Prozesse in der windeln.de Gruppe gewährleistet. Großen Wert wurde stets auf Offenheit und Klarheit in der Unternehmenskommunikation gelegt. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um bei unseren Kapitalgebern, unseren Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit das Vertrauen in die windeln.de SE zu bewahren und auszubauen. Für die windeln.de SE als europaweit tätiges Online-Unternehmen mit Unternehmenssitz in München bilden insbesondere das deutsche Aktien-, Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, die Satzung und der unternehmensspezifisch umgesetzte Corporate Governance Kodex die Grundlage für die Ausgestaltung der Führungs- und Überwachungsstruktur im Konzern. Innerhalb der weiteren Unternehmen der windeln.de Gruppe finden die beschriebenen Grundsätze ebenfalls Anwendung, neben diesen stehen hier aber etwa anwendbare lokale rechtliche Vorgaben.

Die soziale und ethische Verantwortung der windeln.de Gruppe findet ihre Ausprägung unter anderem im für alle Mitarbeiter der Gruppe geltenden Verhaltenskodex. windeln.de hat zur frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken und Chancen ein Risikomanagementsystem etabliert, das in der Konzernmuttergesellschaft wie auch in den Tochtergesellschaften zur Anwendung kommt. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung der Instrumente des Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass Risiken und Chancen (einschließlich potenzieller Compliance-Risiken) gruppenweit nach einer festgelegten Methode erfasst und gesteuert werden. Alle Mitarbeiter der windeln.de Gruppe sind zu einem risikobewussten Handeln und zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken verpflichtet. Darüber hinaus bestehen Kommunikationskanäle zur – auf Wunsch auch anonymen – Meldung von vermuteten Compliance-Verstößen. Der Vorstand trägt für das Funktionieren des Risikomanagementsystems in der windeln.de SE und der Gruppe die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat überwacht wiederum dessen Wirksamkeit.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Führungsstruktur von windeln.de ergibt sich in erster Linie aus den gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die windeln.de SE eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Dem Vorstand obliegt die Leitung des Unternehmens unter eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für das Unternehmen bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie über Compliance-Themen. Ziel- und Planungsabweichungen werden dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erläutert. Auch die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns wird mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und erörtert.

Der Vorstand der windeln.de SE

Im Vorstand der windeln.de SE sind drei gleichberechtigte Vorstände mit ihren – einzelne Funktionen umfassenden – Vorstandsressorts vertreten.

Die Steuerung der windeln.de Gruppe erfolgt durch den Vorstand der windeln.de SE als Muttergesellschaft, in der alle Leitungsfunktionen gebündelt sind. Zu den zentralen Aufgaben des Vorstands gehören die Festlegung der Unternehmensstrategie, die Unternehmensführung und das Risikomanagement. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Aufstellung der Jahres-, Konzern- und Zwischenabschlüsse sowie für die Einrichtung und Überwachung eines Risikomanagementsystems zuständig.

Die Mitglieder des Vorstands tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich Verantwortung und unterrichten sich gegenseitig über alle wesentlichen Vorgänge und Geschäfte. Die Geschäftsordnung des Vorstandes regelt die Aufgabenverteilung der Vorstände sowie das Verfahren der Beschlussfassung. Insbesondere sind auch der Katalog der Informations- und Berichtspflichten festgelegt und die Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Aufsichtsrat der windeln.de SE

Dem Aufsichtsrat der windeln.de SE gehören folgende sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden: Herr Willi Schwerdtle (Vorsitzender), Herr Dr. Christoph Braun (stellvertretender Vorsitzender), Herr Dr. Edgar Carlos Lange, Herr Nenad Marovac, Herr David Reis und Herr Francesco Rigamonti.

Die Amtsperioden sind gleichlaufend und enden mit der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Herr Dr. Lange wurde in der Hauptversammlung vom 21. April 2015 zum Nachfolger von Herrn Fausto Boni gewählt.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht. Unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers stellt er den Jahresabschluss der windeln.de SE fest und billigt den Konzernabschluss. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrates fällt es unter anderem auch, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und die Vorstandsanstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern vorzubereiten und abzuschließen. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und des Reportings findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichtsrat statt. Um effizient zu arbeiten, wird diese nicht nur auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrats und enthält unter anderem nähere Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten sowie der Bildung und Arbeit der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Auch außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats gefasst werden, insbesondere schriftlich, per Fax oder E-Mail.

Damit der Aufsichtsrat seine Aufgaben optimal wahrnehmen kann, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zwei feste Ausschüsse vor. Im Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses (Audit Committee) besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere das Risikomanagement. Dem Prüfungsausschuss gehörten im Berichtsjahr Herr Dr. Lange als Vorsitzender, Herr Rigamonti als stellvertretender Vorsitzender und Herr Dr. Braun an. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Lange, erfüllt in seiner Funktion als Financial Expert die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Nominierungsausschuss bereitet die der Hauptversammlung vorzulegenden Vorschläge für die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern vor, zudem befasst er sich mit der Vergütungsstruktur im Vorstand und im weiteren Management von windeln.de .

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Prüfungsausschuss

  • Dr. Edgar Carlos Lange (Ausschussvorsitzender)
  • Francesco Rigamonti (stellvertretender Ausschussvorsitzender)
  • Dr. Christoph Braun

Nominierungsausschuss

  • Willi Schwerdtle (Ausschussvorsitzender)
  • Dr. Christoph Braun (stellvertretender Ausschussvorsitzender)
  • David Reis

4. Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG.

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" vom 24. April 2015 verpflichtet windeln.de SE Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Die Zielgrößen für den Aufsichtsrat und den Vorstand sind dabei durch den Aufsichtsrat, die für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands durch den Vorstand festzulegen.

Der Aufsichtsrat (gemäß § 111 Abs. 5 AktG bezogen auf die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands) und der Vorstand (gemäß § 76 Abs. 4 AktG bezogen auf die Besetzung der anderen Führungsebenen) haben folgende Zielgrößen für den Frauenanteil in den jeweiligen Gremien und Führungsebenen mit einer Umsetzungsfrist bis 30.Juni 2017 gesetzt:

Ebene Quote
Aufsichtsrat 0%
Vorstand 0%
Führungsebene 1 30%
Führungsebene 2 30%

Die Gesellschaft strebt mittelfristig eine Teilhabe von Frauen auch im Aufsichtsrat und Vorstand an. Da die aktuellen Bestellungszeiträume aller Mitglieder jedoch bis über Juni 2017 hinauslaufen, ist die Verpflichtung auf eine Quote > 0% nicht realistisch.

Die Ziele der Quoten für die Führungsebene 1 und 2 sind bereits erreicht.

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