Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht

windeln.de ist überzeugt, dass eine gute und transparente Corporate Governance, die national und international anerkannten Standards entspricht, ein wesentlicher Faktor für den langfristigen Unternehmenserfolg ist. Corporate Governance ist daher Teil des Selbstverständnisses von windeln.de und ein Anspruch, der sämtliche Unternehmensbereiche umfasst. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Der Vorstand berichtet in diesem Bericht – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer F.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB über die Unternehmensführung.

1.          Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

windeln.de möchte das Vertrauen der Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit bestätigen und Corporate Governance im Konzern weiterentwickeln. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2021 ausführlich mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Als Ergebnis wurde die nachfolgende Entsprechenserklärung im März 2022 abgegeben:

Die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend auch der „Kodex“) wurde im März 2021 abgegeben, und bezog sich auf die am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachte Kodexfassung vom 16. Dezember 2019. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich ebenfalls auf die am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachte Kodexfassung vom 16. Dezember 2019.

Vorstand und Aufsichtsrat der windeln.de SE erklären, dass die windeln.de SE den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit Veröffentlichung der letztjährigen Entsprechenserklärung im März 2021 entsprochen hat und ihnen künftig entsprechen wird, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

• Empfehlung D.7: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagt. Zwar finden innerhalb des Aufsichtsrats bei Bedarf Beratungen ohne den Vorstand statt. An den monatlichen Telefonkonferenzen im Geschäftsjahr 2021 hat der Vorstand der windeln.de SE allerdings jeweils als Gast teilgenommen, wobei die Vorstandsmitglieder bei der Behandlung von Tagesordnungspunkten, die sie direkt betrafen, wie beispielsweise Vergütungsthemen, nicht anwesend waren. Dieser Empfehlung wird daher nicht vollständig entsprochen. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist das bestehende Format der Aufsichtsratssitzungen angesichts der Herausforderungen, vor denen die windeln.de SE nach wie vor steht, effizient und angemessen. Zudem unterstützt es die vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt, um ihre Finanzlage zu verbessern, und zudem weiterhin Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und Kostensenkung durchgeführt. Zudem wurde das südeuropäische Bebitus-Geschäft zum Jahresende eingestellt, nachdem ein zuvor angestoßener Verkaufsprozess nicht zum Abschluss gebracht werden konnte. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Rahmen der Telefonkonferenzen jeweils umfassend Bericht erstattet, und im Anschluss fand eine intensive und offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt. Der Vorstand wurde hierdurch in die Lage versetzt, Anregungen und Bedenken des Aufsichtsrats bei der weiteren Umsetzung unmittelbar zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, seiner Überwachungsfunktion auch mit dem bestehenden Format der Aufsichtsratssitzungen vollumfänglich nachzukommen.

• Empfehlung F.2: Der Kodex empfiehlt, verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Dieser Empfehlung wurde im Hinblick auf die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2021 nicht entsprochen. Aufgrund von organisatorischen und zeitlichen Mehraufwänden, die im Zusammenhang mit einer im März 2021 durchgeführten Kapitalerhöhung entstanden sind, hat die windeln.de SE die Veröffentlichung der Geschäftszahlen für das erste Quartal 2021 auf den 27. Mai 2021 verschoben. Aus den gleichen Gründen wird sich die Veröffentlichung der Geschäftszahlen für das erste Quartal 2022 auf den 16. Mai 2022 verschieben.

• Empfehlung F.2: Der Kodex empfiehlt weiterhin, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen. Dieser Empfehlung wird im Hinblick auf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021 nicht entsprochen. Aufgrund von erheblichem Mehraufwand im Zusammenhang mit einer seit März 2022 durchgeführten Kapitalerhöhung wird sich die Veröffentlichung des noch nicht vom Abschlussprüfer testierten und noch nicht vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 auf den 16. Mai 2022 verschieben.

• Empfehlung G.11: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern können soll. Dieser Empfehlung wird im Hinblick auf die kurzfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder nicht entsprochen. Die langfristig orientierte, aktienbasierte Vergütung des Vorstands richtet sich derzeit nach den Bedingungen des von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 beschlossenen Long Term Incentive Programms 2020. Die Programmbedingungen enthalten dabei eine sogenannte Malus-Regelung, die es dem Aufsichtsrat im Falle von schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandmitglieds ermöglicht, Bezugsrechte aus dem LTIP nach pflichtgemäßem Ermessen zu reduzieren oder ersatzlos verfallen zu lassen. Eine entsprechende Möglichkeit fehlt bei den kurzfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteilen des Vorstands. Aufgrund des nur geringen relativen Anteils der kurzfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands wird die Zielsetzung vom Empfehlung G.11 aus Sicht des Aufsichtsrats bereits mit der Malus-Regelung im Long Term Incentive Programm 2020 erreicht, weswegen ein weiterer Clawback nicht erforderlich ist.

Die Entsprechenserklärung wird gemäß § 161 Abs. 2 AktG den Aktionären und allen anderen Interessierten auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht.

2.          Angaben zu Praktiken der Unternehmensführung

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet ist und sich an den Rechten der Aktionäre orientiert, wird durch effiziente Strukturen und Prozesse in der windeln.de Gruppe gewährleistet. Großen Wert wurde stets auf Offenheit und Klarheit in der Unternehmenskommunikation gelegt. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um bei unseren Kapitalgebern, unseren Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit das Vertrauen in die windeln.de SE zu bewahren und auszubauen.

Für die windeln.de SE als europaweit tätiges Online-Unternehmen mit Unternehmenssitz in München bilden insbesondere das deutsche Aktien-, Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, die Satzung und der unternehmensspezifisch umgesetzte Corporate Governance Kodex die Grundlage für die Ausgestaltung der Führungs- und Überwachungsstruktur im Konzern. Innerhalb der weiteren Unternehmen der windeln.de Gruppe finden die beschriebenen Grundsätze ebenfalls Anwendung, neben diesen stehen hier aber etwa anwendbare lokale rechtliche Vorgaben.

Die soziale und ethische Verantwortung der windeln.de Gruppe findet ihre Ausprägung unter anderem im für alle Mitarbeiter der Gruppe geltenden Verhaltenskodex. windeln.de hat zur frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken und Chancen ein Risikomanagementsystem etabliert, das in der Konzernmuttergesellschaft wie auch in den Tochtergesellschaften zur Anwendung kommt. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung der Instrumente des Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass Risiken und Chancen (einschließlich potenzieller Compliance-Risiken) gruppenweit nach einer festgelegten Methode erfasst und gesteuert werden. Alle Mitarbeiter der windeln.de Gruppe sind zu einem risikobewussten Handeln und zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken verpflichtet. Darüber hinaus bestehen Kommunikationskanäle zur – auf Wunsch auch anonymen – Meldung von vermuteten Compliance-Verstößen. Der Vorstand trägt für das Funktionieren des Risikomanagementsystems in der windeln.de SE und der Gruppe die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat überwacht wiederum dessen Wirksamkeit.

Die Erklärung zur Unternehmensführung, die Angaben zu den relevanten Unternehmensführungspraktiken umfasst, ist öffentlich abrufbar unter https://corporate.windeln.de/de/corporate-governance-de.

3.          Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Führungsstruktur von windeln.de ergibt sich in erster Linie aus den gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Als Europäische Aktiengesellschaft unterliegt die windeln.de SE zusätzlich zum deutschen Aktienrecht den speziellen europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Mit dem dualen Leitungssystem (Vorstand und Aufsichtsrat) gelten aber wesentliche Grundzüge der Aktiengesellschaft auch für die windeln.de SE. Dem Vorstand obliegt die Leitung des Unternehmens unter eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für das Unternehmen bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie über Compliance-Themen. Ziel- und Planungsabweichungen werden dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erläutert. Auch die strategische Aus-richtung und Weiterentwicklung des Konzerns wird mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und erörtert.

Der Vorstand der windeln.de SE

Zum 31. Dezember 2021 bestand der Vorstand der windeln.de SE aus zwei Vorständen (davon ein Vorstandsvorsitzender) mit ihren – einzelne Funktionen umfassenden – Vorstandsressorts.

Die Steuerung der windeln.de Gruppe erfolgt durch den Vorstand der windeln.de SE als Muttergesellschaft, in der alle Leitungsfunktionen gebündelt sind. Zu den zentralen Aufgaben des Vorstands gehören die Festlegung der Unternehmensstrategie, die Unternehmensführung und das Risikomanagement. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Aufstellung der Jahres-, Konzern und Zwischenabschlüsse sowie für die Einrichtung und Überwachung eines Risikomanagementsystems zuständig.

Die Mitglieder des Vorstands tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich Verantwortung und unterrichten sich gegenseitig über alle wesentlichen Vorgänge und Geschäfte. Die Geschäftsordnung des Vorstandes regelt die Aufgabenverteilung der Vorstände sowie das Verfahren der Beschlussfassung. Insbesondere sind auch der Katalog der Informations- und Berichtspflichten festgelegt und die Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands. Bei der Sichtung von Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition sind aus Sicht des Aufsichtsrats deren Persönlichkeit, die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, Führungsqualitäten, Erfahrungen im Bereich des E-Commerce sowie die bislang erbrachten Leistungen grundlegende Eignungskriterien. Bei der Ernennung neuer Mitglieder des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) in Bezug auf Internationalität, Geschlecht und Alter. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands der windeln.de SE eine Altersgrenze von 65 Jahren festgelegt.

Der Aufsichtsrat der windeln.de SE

Dem Aufsichtsrat gehörten zum 31. Dezember 2021 folgende Mitglieder an: Herr Clemens Jakopitsch (Vorsitzender, Mitglied seit dem 25. Juni 2018), Herr Christian Reitermann (stellvertretender Vorsitzender, Mitglied seit dem 20. Januar 2021) und Herr Maurice Reimer (Mitglied seit dem 24. Juni 2020). Herr Christian Reitermann wurde auf Antrag des Vorstands der windeln.de SE durch Beschluss des Amtsgerichts München zum Aufsichtsratsmitglied bestellt, nachdem Herr Tomasz Czechowicz sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 23. Dezember 2020 niedergelegt hatte. Die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit verfügen über eine hervorragende Kenntnis des E-Commerce-Sektors. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Empfehlung C.7 des Kodex.

Die Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder enden mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht. Unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers stellt er den Jahresabschluss der windeln.de SE fest und billigt den Konzernabschluss sowie die Lageberichte. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrates fällt es unter anderem auch, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und die Vorstandsanstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern vorzubereiten und abzuschließen. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und des Reportings findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichtsrat statt; um effizient zu arbeiten, wird diese nicht auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrats und enthält unter anderem nähere Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten sowie zur Bildung und Arbeit der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Auch außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats gefasst werden, insbesondere schriftlich, per Fax oder E-Mail.

Damit der Aufsichtsrat seine Aufgaben optimal wahrnehmen kann, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zwei feste Ausschüsse vor. Im Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses (Audit Committee) besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere das Risikomanagement. Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit Herr Maurice Reimer (Ausschussvorsitzender), Herr Clemens Jakopitsch und Herr Christian Reitermann als Mitglieder an. Im Berichtszeitraum ist Frau Yafang Tang aus dem Prüfungsausschuss ausgeschieden. Der amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Maurice Reimer, erfüllt in seiner Funktion als Financial Expert die Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Nominierungsausschuss bereitet die der Hauptversammlung vorzulegenden Vorschläge für die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern vor, zudem befasst er sich entsprechend dem ihm vom Aufsichtsrat hierzu erteilten Auftrag mit der Vergütungsstruktur im Vorstand und im weiteren Management von windeln.de. Dem Nominierungsausschuss gehören derzeit Herr Clemens Jakopitsch (Ausschussvorsitzender), Herr Maurice Reimer und Herr Christian Reitermann als Mitglieder an. Im Berichtszeitraum ist Frau Xiao Jing Yu aus dem Nominierungsausschuss ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat hat sich Ziele für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) gesetzt. Er strebt eine Besetzung an, welche die besonderen Bedürfnisse der Gesellschaft berücksichtigt und sicherstellt, dass der Vorstand in kompetenter und qualifizierter Weise überwacht, beaufsichtigt und beraten wird. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, ihre Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß wahrzunehmen. Zudem stellt jedes Mitglied sicher, dass es genügend Zeit hat, um seinen Aufgaben nachzukommen. Nachfolgende wesentliche Zielstellungen hat der Aufsichtsrat sich für die Zusammensetzung gegeben: Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Mandate für Gremien von oder beratende Tätigkeiten für bedeutende Mitwerber der Gesellschaft übernehmen; mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat vier Mitglieder mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehören; bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat insbesondere auf Vielfalt (Diversity) achten; dem Aufsichtsrat soll mindestens ein weibliches Mitglied angehören; dem Aufsichtsrat sollen mindestens drei unabhängige Mitglieder angehören; Mitglieder des Aufsichtsrats sollen diesem nicht länger als zwölf Jahre ununterbrochen angehören; es sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der windeln.de dem Aufsichtsrat angehören; Kandidaten für den Aufsichtsrat sollen im Zeitpunkt der Wahl durch die Hauptversammlung nicht älter als 72 Lebensjahre sein; das wichtigste Kriterium ist die Qualifikation des Kandidaten. Diese Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind voll umfänglich erreicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Wirksamkeit ihrer Aufgabenerfüllung in der Vergangenheit mittels strukturierter Fragebögen bewertet. Infolge dieser Selbstbeurteilung wurde beispielsweise das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats angepasst und ein stärkeres Gewicht auf das Vorhandensein von Fachkenntnissen und Erfahrungen im Bereich des E-Commerce gelegt. Als weitere Maßnahme zur Intensivierung der Diskussion zwischen Aufsichtsrat und Vorstrand wurde im vierten Quartal 2020 ein informelles Beratungsgremium eingeführt, in dem Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Vorstand regelmäßig ausgewählte Themen in Bezug auf die Geschäftspolitik der windeln.de SE besprechen.

Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene “Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst” vom 24. April 2015 verpflichtet windeln.de SE, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Die Zielgrößen für den Aufsichtsrat und den Vorstand sind dabei durch den Aufsichtsrat, die für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands durch den Vorstand festzulegen.

Im Geschäftsjahr 2017 hatten der Aufsichtsrat (gemäß § 111 Abs. 5 AktG bezogen auf die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands) und der Vorstand (gemäß § 76 Abs. 4 AktG bezogen auf die Besetzung der anderen Führungsebenen) neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den jeweiligen Gremien und Führungsebenen mit einer Umsetzungsfrist bis 30. Juni 2022 gesetzt:

Seit der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 hatte der Aufsichtsrat der windeln.de SE vier männliche und zwei weibliche Mitglieder, sodass die vom Aufsichtsrat gesetzte Zielgröße für den Frauenanteil bereits vor Ablauf der Umsetzungsfrist erreicht worden war.

In Anbetracht dieser Zielgröße hat der Aufsichtsrat der für den 14. Mai 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung, auf der die jüngsten Wahlen zum Aufsichtsrat stattfanden, vier männliche und zwei weibliche Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen. Nur drei der sechs Wahlvorschläge haben auf dieser Hauptversammlung die erforderliche Stimmmehrheit erhalten. Die beiden Kandidatinnen wurden dabei von den Aktionären nicht in den Aufsichtsrat gewählt. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Januar 2022 haben die Aktionäre zudem beschlossen die satzungsmäßige Aufsichtsratsgröße von sechs auf drei Mitglieder zu verkleinern. Da die Amtsperioden der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, enden, wird der Aufsichtsrat der windeln.de SE aller Voraussicht nach zum 30. Juni 2022 nicht den im Geschäftsjahr 2017 zum Ziel gesetzten Frauenanteil aufweisen. Der Aufsichtsrat hält dessen ungeachtet an der Umsetzung des “Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst” fest und hat zu diesem Zweck kürzlich die neue Zielgröße von einem Frauenanteil von einem Mitglied (33 %) mit einer Umsetzungsfrist bis zum 31. August 2025 beschlossen.

Die Gesellschaft strebt mittelfristig eine Teilhabe von Frauen auch im Vorstand an.

4.          Weitere Angaben zur Corporate Governance

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahrnehmen und dort ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Die ordentliche Hauptversammlung, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen, findet jährlich statt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Sofern erforderlich beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen der Gesellschaft, wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt über sonstige Beschlussgegenstände der Tagesordnung.

Systematisches Risikomanagement

Mittels des etablierten internen Kontrollsystems ist das Unternehmen in der Lage, etwaige geschäftliche und finanzielle Risiken frühzeitig zu erkennen, um entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen ergreifen zu können. Dieses Kontrollsystem ist so konzipiert, dass eine zeitnahe Risikoüberwachung erfolgt und damit eine korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Transaktionen gewährleistet ist; dieses System ist außerdem so konzipiert, dass kontinuierlich zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Transparenz

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, werden die Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen informiert. Ziel ist ein weiterer Ausbau des Vertrauens bei Anlegern in die Wertpotenziale der windeln.de SE. Über relevante Ereignisse wird kontinuierlich, zeitnah und zuverlässig informiert. Insiderinformationen, welche die Gesellschaft unmittelbar betreffen, veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Auf der Hauptversammlung sowie Kapitalmarktveranstaltungen wie Roadshows und Konferenzen besteht regelmäßiger Austausch mit privaten und institutionellen Anlegern. Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, werden alle Aktionäre und wesentliche Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleichbehandelt. Informationen zu wichtigen neuen Umständen werden unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite https://corporate.windeln.de dient als zentrale Plattform zur Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (wie z. B. Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung etc.) werden mit ausreichendem Vorlauf publiziert. Ebenfalls können auf der Internetseite unter https://corporate.windeln.de Mitteilungen von meldepflichtigen Wertpapiergeschäften von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der windeln.de SE sowie von nahestehenden Personen (Directors‘ Dealings) eingesehen werden, die unverzüglich nach Eingang der entsprechenden Mitteilung veröffentlicht werden. Gleiches gilt für übermittelte Stimmrechtsmitteilungen nach den §§ 21 ff. WpHG.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt auf Konzernebene nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und in Bezug auf den Einzelabschluss nach nationalen Vorschriften (HGB). Das Reporting folgt den gesetzlichen und börsenrechtlichen Verpflichtungen mit dem Jahresabschluss sowie dem Konzernabschluss, Zwischenbericht zum Halbjahr und den Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal. Der jährliche Geschäftsbericht und der Internet-Auftritt werden – den internationalen Standards entsprechend – auch in englischer Sprache angeboten; der Geschäftsbericht und die Zwischenberichte sind auf der Unternehmenswebsite https://corporate.windeln.de abrufbar. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Abschlussprüfer war die von der Hauptversammlung am 24. Juni 2020 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Mit dem Abschlussprüfer der windeln.de SE ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Im Konzernanhang werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht von windeln.de für das Geschäftsjahr 2021 enthält die in § 162 AktG vorgesehenen Angaben, sofern diese für die Gesellschaft einschlägig sind. Insbesondere werden darin die Grundzüge der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats ausführlich dargestellt sowie die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 Abs. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.windeln.de/en/investor-relations/#verguetungsbericht öffentlich zugänglich gemacht.

Aktienoptionsprogramme und wertpapierorientierte Anreizsysteme

Erstmalig im Geschäftsjahr 2011 wurde eine Vergütungsstruktur für ausgewählte Mitarbeiter des Senior Managements eingeführt, die eine langfristige, erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen enthält, die im Zuge des Börsengangs in physische Aktienoptionen umgewandelt wurden. Im Geschäftsjahr 2015 wurde darüber hinaus eine langfristige, erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente auf der Grundlage des Long Term Incentive Programme („LTIP“) der windeln.de SE eingeführt, die im Jahre 2017 verlängert und im Jahr 2018 an die geänderte Strategie der Gesellschaft angepasst wurde. Im Geschäftsjahr 2020 wurde das LTIP erneut verlängert. Einzelheiten sind im Anhang zum Konzernabschluss der windeln.de SE näher dargestellt.

Directors’ Dealings und Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung („MAR“) verpflichtet Personen mit Führungsaufgaben bei der windeln.de SE sowie mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen, Geschäfte mit Aktien der windeln.de SE oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten innerhalb von drei Geschäftstagen mitzuteilen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der windeln.de SE folgende Geschäfte gemeldet:

Hier können Sie die Entsprechenserklärung der windeln.de SE herunterladen.

Entsprechenserkärung_2022

Entsprechenserklärung_2021

Entsprechenserklärung_2020

Entsprechenserklärung_2019

Entsprechenserklärung_2018

Entsprechenserklärung_2017

Entsprechenserklärung_2016

Entsprechenserklärung_2015

Hier können Sie die Satzung der windeln.de SE herunterladen.

windeln.de SE_Satzung_Februar 2022

Hier können Sie den Verhaltenskodex der windeln.de SE herunterladen.

Verhaltenskodex_windeln.de SE