ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND COPRORATE GOVERNANCE BERICHT

windeln.de ist überzeugt, dass eine gute und transparente Corporate Governance, die national und international anerkannten Standards entspricht, ein wesentlicher Faktor für den langfristigen Unternehmenserfolg ist. Corporate Governance ist daher Teil des Selbstverständnisses von windeln.de und ein Anspruch, der sämtliche Unternehmensbereiche umfasst. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nach­haltige Wertschöpfung zu sorgen. Der Vorstand berichtet in diesem Bericht – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB über die Unternehmensführung.

1.       Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

windeln.de möchte das Vertrauen der Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit bestätigen und Corporate Governance im Konzern weiterentwickeln. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2019 ausführlich mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Als Ergebnis wurde die nachfolgende Entsprechenserklärung im März 2020 abgegeben:

Die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend auch der „Kodex“) wurde im April 2019 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachte Kodexfassung vom 7. Februar 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat der windeln.de SE erklären, dass die windeln.de SE den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit Veröffentlichung der letztjährigen Entsprechenserklärung im April 2019 entsprochen hat und ihnen künftig entsprechen wird, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

• Ziffern 4.2.4 und 4.2.5: Der Kodex empfiehlt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert, getrennt nach fixen und variablen Bestand­teilen sowie Nebenleistungen, auszuweisen. Diesen Empfehlungen wird nicht entsprochen, da die Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2015 gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB beschlossen hat, dass eine individualisierte Offen­legung der Vorstands­vergütungen in den Jahres- und Konzernabschlüssen, die für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleibt. Solange ein entsprechender „Opt-Out“-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft die nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex empfohlenen Darstellungen nicht in den Vergütungsbericht aufnehmen.

• Ziffer 5.4.6 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie etwaige Vergütungen für durch Aufsichts­rats­mitglieder persönlich erbrachte Leistungen im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen wird. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichts­ratsvergütung und der jeweilige Aufwand für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht als Teil des Konzern­lageberichts insgesamt und nicht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die so bereit­gestellten Informationen den gesetzlichen Anforderungen genügen und ein ausreichend detailliertes Bild vermitteln.

• Ziffer 7.1.2: Der Kodex empfiehlt, verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Dieser Empfehlung wurde im Hinblick auf die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2019 nicht entsprochen. Aufgrund von organisatorischen und zeitlichen Mehraufwänden, die im Zusammenhang mit der im März 2019 durch­geführten Kapitalerhöhung entstanden sind, hat die windeln.de SE die Veröffentlichung der Geschäftszahlen für das erste Quartal 2019 auf den 28. Mai 2019 verschoben.

Die Entsprechenserklärung wird gemäß § 161 Abs. 2 AktG den Aktionären und allen anderen Interessierten auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht.

2.       Angaben zu Praktiken der Unternehmensführung

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet ist und sich an den Rechten der Aktionäre orientiert, wird durch effiziente Strukturen und Prozesse in der windeln.de Gruppe gewährleistet. Großen Wert wurde stets auf Offenheit und Klarheit in der Unternehmenskommunikation gelegt. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um bei unseren Kapitalgebern, unseren Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit das Vertrauen in die windeln.de SE zu bewahren und auszubauen.

Für die windeln.de SE als europaweit tätiges Online-Unternehmen mit Unternehmenssitz in München bilden insbesondere das deutsche Aktien-, Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, die Satzung und der unternehmensspezifisch umgesetzte Corporate Governance Kodex die Grund­lage für die Ausgestaltung der Führungs- und Überwachungsstruktur im Konzern. Innerhalb der weiteren Unternehmen der windeln.de Gruppe finden die beschriebenen Grundsätze ebenfalls Anwendung, neben diesen stehen hier aber etwa anwendbare lokale rechtliche Vorgaben.

Die soziale und ethische Verantwortung der windeln.de Gruppe findet ihre Ausprägung unter anderem im für alle Mitarbeiter der Gruppe geltenden Verhaltenskodex. windeln.de hat zur frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken und Chancen ein Risiko­management­system etabliert, das in der Konzernmuttergesellschaft wie auch in den Tochtergesellschaften zur Anwendung kommt. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung der Instrumente des Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass Risiken und Chancen (ein­schließ­lich potenzieller Compliance-Risiken) gruppenweit nach einer festgelegten Methode erfasst und gesteuert werden. Alle Mitarbeiter der windeln.de Gruppe sind zu einem risikobewussten Handeln und zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken verpflichtet. Darüber hinaus bestehen Kommunikationskanäle zur – auf Wunsch auch anonymen – Meldung von vermuteten Compliance-Verstößen. Der Vorstand trägt für das Funktionieren des Risikomanagementsystems in der windeln.de SE und der Gruppe die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat überwacht wiederum dessen Wirksamkeit.

Die Erklärung zur Unternehmensführung, die Angaben zu den relevanten Unternehmensführungspraktiken umfasst, ist öffentlich abrufbar unter https://corporate.windeln.de/de/corporate-governance-de.

3.       Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Führungsstruktur von windeln.de ergibt sich in erster Linie aus den gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Als Europäische Aktien­gesellschaft unterliegt die windeln.de SE zusätzlich zum deutschen Aktienrecht den speziellen europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Mit dem dualen Leitungssystem (Vorstand und Aufsichtsrat) gelten aber wesentliche Grundzüge der Aktien­gesellschaft auch für die windeln.de SE. Dem Vorstand obliegt die Leitung des Unternehmens unter eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unter­nehmenswerts. Dazu berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für das Unternehmen bedeut­samen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie über Compliance-Themen. Ziel- und Planungsabweichungen werden dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erläutert. Auch die strategische Aus­richtung und Weiterentwicklung des Konzerns wird mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und erörtert.

Der Vorstand der windeln.de SE

Zum 31. Dezember 2019 bestand der Vorstand der windeln.de SE aus drei Vorständen (davon ein Vorstandsvorsitzender) mit ihren – einzelne Funktionen umfassenden – Vorstandsressorts.

Die Steuerung der windeln.de Gruppe erfolgt durch den Vorstand der windeln.de SE als Muttergesellschaft, in der alle Leitungsfunktionen gebündelt sind. Zu den zentralen Aufgaben des Vorstands gehören die Festlegung der Unternehmensstrategie, die Unternehmensführung und das Risikomanagement. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Aufstellung der Jahres-, Konzern und Zwischenabschlüsse sowie für die Ein­richtung und Überwachung eines Risikomanagementsystems zuständig.

Die Mitglieder des Vorstands tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich Verantwortung und unterrichten sich gegenseitig über alle wesentlichen Vorgänge und Geschäfte. Die Geschäftsordnung des Vorstandes regelt die Aufgabenverteilung der Vorstände sowie das Verfahren der Beschlussfassung. Insbesondere sind auch der Katalog der Informations- und Berichtspflichten festgelegt und die Angelegen­heiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Aufsichtsrat der windeln.de SE

Dem Aufsichtsrat gehörten zum 31. Dezember 2019 folgende sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt wurden: Herr Willi Schwerdtle (Vorsitzender), Herr Weijian Miao (stellvertretender Vorsitzender), Herr Dr. Edgar Carlos Lange, Herr Tomasz Czechowicz, Frau Xiao Jing Yu und Herr Clemens Jakopitsch. Herr Weijian Miao und Frau Xio Jing Yu wurden auf der ordentlichen Haupt­versammlung am 6. Juni 2019 als Nachfolger von Frau Dr. Hanna Eisinger und Herrn Dr. Christoph Braun, die jeweils mit Wirkung zum Ende der für den 6. Juni 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt haben, zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit verfügen über eine hervorragende Kenntnis des E-Commerce-Sektors. Nach Ein­schätzung des Aufsichtsrats sind bis auf Herrn Weijian Miao sämtliche Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Kodex. Herr Weijian Miao hielt zum 31. Dezember 2019 mittelbar 22,94% der Aktien der windeln.de SE. Ihm werden gemäß §§ 33, 34 Wertpapierhandelsgesetz die von der Summit Asset Management Company Limited gehaltenen Aktien der Gesellschaft zugerechnet.

Die Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder sind gleichlaufend und enden mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht. Unter Berücksichtigung der Prüfungs­berichte des Abschlussprüfers stellt er den Jahresabschluss der windeln.de SE fest und billigt den Konzernabschluss sowie die Lage­berichte. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrates fällt es unter anderem auch, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und die Vorstands­anstellungs­verträge mit Vorstandsmitgliedern vorzubereiten und abzuschließen. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und des Reportings findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichts­rat statt; um effizient zu arbeiten, wird diese nicht auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrats und enthält unter anderem nähere Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten sowie zur Bildung und Arbeit der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Auch außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats gefasst werden, insbesondere schriftlich, per Fax oder E-Mail.

Damit der Aufsichtsrat seine Aufgaben optimal wahrnehmen kann, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zwei feste Ausschüsse vor. Im Aufsichts­rat wird regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses (Audit Committee) besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontroll­pflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontroll­funktionen, insbesondere das Risikomanagement. Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit Dr. Edgar Carlos Lange (Ausschussvorsitzender), Willi Schwerdtle und Clemens Jakopitsch als Mitglieder an. Im Berichtszeitraum ist Herr Dr. Christoph Braun aus dem Prüfungsausschuss ausgeschieden. Der amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Lange, erfüllt in seiner Funktion als Financial Expert die Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungs­legung oder Abschlussprüfung.

Der Nominierungsausschuss bereitet die der Hauptversammlung vorzulegenden Vorschläge für die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern vor, zudem befasst er sich entsprechend dem ihm vom Aufsichtsrat hierzu erteilten Auftrag mit der Vergütungsstruktur im Vorstand und im weiteren Management von windeln.de. Dem Nominierungsausschuss gehören derzeit Willi Schwerdtle (Ausschussvorsitzender), Clemens Jakopitsch und Xio Jing Yu als Mitglieder an. Im Berichtszeitraum sind Herr Dr. Braun und Herr Dr. Lange aus dem Nominierungsausschuss ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat hat sich Ziele für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) gesetzt. Er strebt eine Besetzung an, welche die besonderen Bedürfnisse der Gesellschaft berücksichtigt und sicherstellt, dass der Vorstand in kompetenter und qualifizierter Weise überwacht, beaufsichtigt und beraten wird. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorge­schlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, ihre Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß wahrzunehmen. Zudem stellt jedes Mitglied sicher, dass es genügend Zeit hat, um seinen Aufgaben nachzukommen. Nachfolgende wesentliche Zielstellungen hat der Aufsichtsrat sich für die Zusammensetzung gegeben: Die Aufsichts­ratsmitglieder dürfen keine Mandate für Gremien von oder beratende Tätigkeiten für bedeutende Mitwerber der Gesellschaft über­nehmen; mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat vier Mitglieder mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehört; bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat insbesondere auf Vielfalt (Diversity) achten; dem Aufsichtsrat soll mindestens ein weibliches Mitglied angehören; dem Aufsichtsrat sollen mindestens drei unabhängige Mitglieder angehören; Mitglieder des Aufsichtsrats sollen diesem nicht länger als zwölf Jahre ununterbrochen angehören; es sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der windeln.de dem Aufsichtsrat angehören; Kandidaten für den Aufsichtsrat sollen im Zeitpunkt der Wahl durch die Hauptversammlung nicht älter als 72 Lebensjahre sein; das wichtigste Kriterium ist die Qualifikation des Kandidaten. Diese Ziele zur Zusammen­setzung des Aufsichtsrats sind voll umfänglich erreicht.

Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene “Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privat­wirtschaft und im öffentlichen Dienst” vom 24. April 2015 verpflichtet windeln.de SE, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Die Zielgrößen für den Aufsichtsrat und den Vorstand sind dabei durch den Aufsichtsrat, die für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands durch den Vorstand festzulegen.

Im Geschäftsjahr 2017 haben der Aufsichtsrat (gemäß § 111 Abs. 5 AktG bezogen auf die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands) und der Vorstand (gemäß § 76 Abs. 4 AktG bezogen auf die Besetzung der anderen Führungsebenen) neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den jeweiligen Gremien und Führungsebenen mit einer Umsetzungsfrist bis 30. Juni 2022 gesetzt:

Die Gesellschaft strebt mittelfristig eine Teilhabe von Frauen auch im Vorstand an.

4.       Weitere Angaben zur Corporate Governance

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahrnehmen und dort ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Die ordentliche Haupt­ver­sammlung, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen, findet jährlich statt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschluss­prüfers. Sofern erforderlich beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen der Gesellschaft, wählt die Mitglieder des Aufsichts­rats und beschließt über sonstige Beschlussgegenstände der Tagesordnung.

Systematisches Risikomanagement

Mittels des etablierten internen Kontrollsystems ist das Unternehmen in der Lage, etwaige geschäftliche und finanzielle Risiken frühzeitig zu erkennen, um entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen ergreifen zu können. Dieses Kontrollsystem ist so konzipiert, dass eine zeitnahe Risiko­überwachung erfolgt und damit eine korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Transaktionen gewährleistet ist; dieses System ist außer­dem so konzipiert, dass kontinuierlich zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Transparenz

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, werden die Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen informiert. Ziel ist ein weiterer Ausbau des Vertrauens bei Anlegern in die Wertpotenziale der windeln.de SE. Über relevante Ereignisse wird kontinuierlich, zeitnah und zuverlässig informiert. Insiderinformationen, welche die Gesellschaft unmittelbar betreffen, veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Auf der Hauptversammlung sowie Kapital­markt­veranstaltungen wie Roadshows und Konferenzen besteht regelmäßiger Austausch mit privaten und institutionellen Anlegern. Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, werden alle Aktionäre und wesentliche Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleichbehandelt. Informationen zu wichtigen neuen Umständen werden unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite http://corporate.windeln.de dient als zentrale Plattform zur Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unter­nehmen. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (wie z. B. Geschäfts­bericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung etc.) werden mit ausreichendem Vorlauf publiziert. Ebenfalls können auf der Internet­seite unter http://corporate.windeln.de Mitteilungen von meldepflichtigen Wertpapiergeschäften von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichts­rats der windeln.de SE sowie von nahestehenden Personen (Directors‘ Dealings) eingesehen werden, die unverzüglich nach Eingang der entsprechenden Mitteilung veröffentlicht werden. Gleiches gilt für übermittelte Stimmrechtsmitteilungen nach den §§ 21 ff. WpHG.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt auf Konzernebene nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und in Bezug auf den Einzel­abschluss nach nationalen Vorschriften (HGB). Das Reporting folgt den gesetzlichen und börsenrechtlichen Verpflichtungen mit dem Jahres­abschluss sowie dem Konzernabschluss, Zwischenbericht zum Halbjahr und den Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal. Der jährliche Geschäftsbericht und der Internet-Auftritt werden – den internationalen Standards entsprechend – auch in englischer Sprache angeboten; der Geschäftsbericht und die Zwischenberichte sind auf der Unternehmenswebsite http://corporate.windeln.de abrufbar. Der Konzern­abschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Abschlussprüfer war die von der Haupt­versammlung am 6. Juni 2019 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. An der Beratung des Prüfungsausschusses sowie des Aufsichtsrates am 13. März 2020 über den Jahres- und Konzernabschluss 2019 hat der Abschlussprüfer teilgenommen und über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der windeln.de SE zum 31. Dezember 2019 (HGB) sowie des Konzern­abschlusses und Konzernlageberichts der windeln.de SE zum 31. Dezember 2019 (IFRS) Bericht erstattet. Mit dem Abschlussprüfer der windeln.de SE ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangen­heitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Im Konzernanhang werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vergütungsbericht sind die Grundzüge der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ausführlich dargestellt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ausgewiesen, insbesondere aufgeteilt nach erfolgs­unabhängigen (fixe Gehälter und Nebenleistungen) und erfolgsbezogenen Komponenten (variabler jährlicher Bonus) sowie Komponenten mit lang­fristiger Anreizwirkung. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung festgelegt und ist ebenfalls im Vergütungs­bericht ausgewiesen. Der Vergütungsbericht ist Teil des Konzern-Lageberichts bzw. des Konzernanhangs und wird im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Aktienoptionsprogramme und wertpapierorientierte Anreizsysteme

Erstmalig im Geschäftsjahr 2011 wurde eine Vergütungsstruktur für ausgewählte Mitarbeiter des Senior Managements eingeführt, die eine lang­fristige, erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen enthält, die im Zuge des Börsengangs in physische Aktienoptionen umgewandelt wurden. Im Geschäftsjahr 2015 wurde darüber hinaus eine langfristige, erfolgsorientierte variable Vergütungs­komponente auf der Grundlage des Long Term Incentive Programme („LTIP“) der windeln.de SE eingeführt, die im Jahre 2017 verlängert und im Jahr 2018 an die geänderte Strategie der Gesellschaft angepasst wurde. Einzelheiten sind im Anhang zum Konzernabschluss der windeln.de SE näher dargestellt.

Directors’ Dealings und Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung („MAR“) verpflichtet Personen mit Führungsaufgaben bei der windeln.de SE sowie mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen, Geschäfte mit Aktien der windeln.de SE oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten innerhalb von drei Geschäfts­tagen mitzuteilen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der windeln.de SE folgende Geschäfte gemeldet: