Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht

windeln.de ist überzeugt, dass eine gute und transparente Corporate Governance, die national und international anerkannten Standards entspricht, ein wesentlicher Faktor für den langfristigen Unternehmenserfolg ist. Corporate Governance ist daher Teil des Selbstverständnisses von windeln.de und ein Anspruch, der sämtliche Unternehmensbereiche umfasst. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Der Vorstand berichtet in diesem Bericht – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB über die Unternehmensführung.

1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

windeln.de möchte das Vertrauen der Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit bestätigen und Corporate Governance im Konzern weiterentwickeln. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2017 ausführlich mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Als Ergebnis wurde die untenstehende Entsprechenserklärung vom Juni 2017 abgegeben:

Die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend auch der „Kodex“) wurde im Mai 2016 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf für den Zeitraum seit der Abgabe der letztjährigen Entsprechenserklärung bis zum 23. April 2017 auf die am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachte Kodexfassung vom 5. Mai 2015 und für den Zeitraum seit dem 24. April 2017 auf die am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekanntgemachte Kodexfassung vom 7. Februar 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat der windeln.de SE erklären, dass die windeln.de SE den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit Veröffentlichung der letztjährigen Entsprechenserklärung im Mai 2016 entsprochen hat und ihnen künftig entsprechend wird, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

• Ziffer 4.2.1 S. 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Aufgrund der Größe des Vorstands mit vier Mitgliedern sind Vorstand und Aufsichtsrat der Meinung, dass die Mitglieder des Vorstands gleichberechtigt zusammenarbeiten sollen, ohne dass eines der Vorstandsmitglieder die Funktion des Vorsitzenden oder des Sprechers innehat.
• Ziffern 4.2.4 und 4.2.5: Der Kodex empfiehlt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert, getrennt nach fixen und variablen Bestandteilen sowie Nebenleistungen, auszuweisen. Diesen Empfehlungen wird nicht entsprochen, da die Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2015 gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB beschlossen hat, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen in den Jahres- und Konzernabschlüssen, die für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleibt. Solange ein entsprechender „Opt-Out“-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft die nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex empfohlenen Darstellungen nicht in den Vergütungsbericht aufnehmen.
• Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 4: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigt. Diese Ziele sollen unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle lnteressenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Ausrichtung des Unternehmens, potenzielle lnteressenskonflikte, eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. In Abweichung von den vom Kodex genannten Kriterien wurde jedoch zunächst keine zahlenmäßige Festlegung der angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder vorgenommen, da nach Einschätzung des Aufsichtsrats sämtliche Aufsichtsratsmitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Kodex waren und sind und deshalb eine solche Festlegung als nicht erforderlich angesehen wurde. Ferner wurde zunächst von der Festlegung einer starren Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat abgesehen. Bei der Gesellschaft wurde erstmals im Zuge der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft in 2015 ein Aufsichtsrat gebildet und die reguläre Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder wird mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 enden. Da zu diesem Zeitpunkt keines der Mitglieder älter als 65 Jahre alt sein wird, waren die Festlegung einer Altersgrenze und einer Regelzugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat nunmehr nach eingehender Diskussion mit Beschluss vom 2.6.2017 die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, die die Kriterien der Unabhängigkeit im Sinne des Kodex erfüllen sollen, auf mindestens drei Mitglieder festgelegt und zudem eine Regelaltersgrenze von 72 Jahren im Zeitpunkt der Wahl sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von 12 Jahren beschlossen, womit ab diesem Zeitpunkt hinsichtlich der Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sämtlichen der in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex genannten Kriterien entsprochen wurde und wird. Der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 3 des Kodex in der am 24. April 2017 in Kraft getretenen Fassung, wonach der Corporate Governance Bericht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren soll, wird künftig ebenfalls entsprochen werden, lediglich für den Zeitraum bis zum 2.6.2017 wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt. Der Kodex in der am 24. April 2017 in Kraft getretenen Fassung sieht zudem in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 die neue Empfehlung vor, dass der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils angestrebt. Der Aufsichtsrat hat nach Inkrafttreten der neuen Empfehlung ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und dieses am 2.6.2017 beschlossen, so dass seit diesem Zeitpunkt auch dieser neuen Empfehlung entsprochen wird.
• Ziffer 5.4.6 Abs. 1 S. 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert vergütet werden. Nach der gegenwärtigen Beschlusslage der Hauptversammlung sowie auch nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung an die für den 2. Juni 2017 einberufenen ordentliche Hauptversammlung wird der Vorsitz im Aufsichtsrat gesondert vergütet, wohingegen der stellvertretende Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht zusätzlich vergütet wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass aufgrund der Größe des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse diese Vergütung ausreichend ist.
• Ziffer 5.4.6 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie etwaige Vergütungen für durch Aufsichtsratsmitglieder persönlich erbrachte Leistungen im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen wird. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung und der jeweilige Aufwand für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr werden im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts insgesamt und nicht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die so bereitgestellten Informationen den gesetzlichen Anforderungen genügen und ein ausreichend detailliertes Bild vermitteln.
• Ziffer 7.1.2 S. 4 bzw. S. 3: Der Kodex empfiehlt, die Zwischenberichte (Kodexfassung vom 5. Mai 2015) bzw. verpflichtende unterjährige Finanzinformationen (Kodexfassung vom 7. Februar 2017) binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Aus organisatorischen Gründen wurde diese Frist im Geschäftsjahr 2016 noch nicht eingehalten und die Quartalsfinanzberichte innerhalb einer Frist von 2 Monaten nach Ende des Berichtszeitraums offenlegt. Seit Q1 2017 entspricht die windeln.de SE dieser Empfehlung.

Die Entsprechenserklärung wird gemäß § 161 Abs. 2 AktG den Aktionären und allen anderen Interessierten auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance dauerhaft zugänglich gemacht.

2. Angaben zu Praktiken der Unternehmensführung

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet ist und sich an den Rechten der Aktionäre orientiert, wird durch effiziente Strukturen und Prozesse in der windeln.de Gruppe gewährleistet. Großen Wert wurde stets auf Offenheit und Klarheit in der Unternehmenskommunikation gelegt. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um bei unseren Kapitalgebern, unseren Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit das Vertrauen in die windeln.de SE zu bewahren und auszubauen. Für die windeln.de SE als europaweit tätiges Online-Unternehmen mit Unternehmenssitz in München bilden insbesondere das deutsche Aktien-, Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, die Satzung und der unternehmensspezifisch umgesetzte Corporate Governance Kodex die Grundlage für die Ausgestaltung der Führungs- und Überwachungsstruktur im Konzern. Innerhalb der weiteren Unternehmen der windeln.de Gruppe finden die beschriebenen Grundsätze ebenfalls Anwendung, neben diesen stehen hier aber etwa anwendbare lokale rechtliche Vorgaben.

Die soziale und ethische Verantwortung der windeln.de Gruppe findet ihre Ausprägung unter anderem im für alle Mitarbeiter der Gruppe geltenden Verhaltenskodex. windeln.de hat zur frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken und Chancen ein Risikomanagementsystem etabliert, das in der Konzernmuttergesellschaft wie auch in den Tochtergesellschaften zur Anwendung kommt. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung der Instrumente des Risikomanagementsystems wird sichergestellt, dass Risiken und Chancen (einschließlich potenzieller Compliance-Risiken) gruppenweit nach einer festgelegten Methode erfasst und gesteuert werden. Alle Mitarbeiter der windeln.de Gruppe sind zu einem risikobewussten Handeln und zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken verpflichtet. Darüber hinaus bestehen Kommunikationskanäle zur – auf Wunsch auch anonymen – Meldung von vermuteten Compliance-Verstößen. Der Vorstand trägt für das Funktionieren des Risikomanagementsystems in der windeln.de SE und der Gruppe die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat überwacht wiederum dessen Wirksamkeit.

Die Erklärung zur Unternehmensführung, die Angaben zu den relevanten Unternehmensführungspraktiken umfasst, ist öffentlich abrufbar unter http://corporate.windeln.de.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Führungsstruktur von windeln.de ergibt sich in erster Linie aus den gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Als Europäische Aktiengesellschaft unterliegt die windeln.de SE zusätzlich zum deutschen Aktienrecht den speziellen europäischen

SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz. Mit dem dualen Leitungssystem (Vorstand und Aufsichtsrat) gelten aber wesentliche Grundzüge der Aktiengesellschaft auch für die windeln.de SE. Dem Vorstand obliegt die Leitung des Unternehmens unter eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für das Unternehmen bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie über Compliance-Themen. Ziel- und Planungsabweichungen werden dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erläutert. Auch die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns wird mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und erörtert.

Der Vorstand der windeln.de SE

Zum 31. Dezember 2017 bestand der Vorstand der windeln.de SE aus vier gleichberechtigten Vorständen mit ihren – einzelne Funktionen umfassenden – Vorstandsressorts.

Die Steuerung der windeln.de Gruppe erfolgt durch den Vorstand der windeln.de SE als Muttergesellschaft, in der alle Leitungsfunktionen gebündelt sind. Zu den zentralen Aufgaben des Vorstands gehören die Festlegung der Unternehmensstrategie, die Unternehmensführung und das Risikomanagement. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Aufstellung der Jahres-, Konzern- und Zwischenabschlüsse sowie für die Einrichtung und Überwachung eines Risikomanagementsystems zuständig.

Die Mitglieder des Vorstands tragen für die gesamte Geschäftsführung gemeinschaftlich Verantwortung und unterrichten sich gegenseitig über alle wesentlichen Vorgänge und Geschäfte. Die Geschäftsordnung des Vorstandes regelt die Aufgabenverteilung der Vorstände sowie das Verfahren der Beschlussfassung. Insbesondere sind auch der Katalog der Informations- und Berichtspflichten festgelegt und die Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Aufsichtsrat der windeln.de SE

Dem Aufsichtsrat gehörten zum 31. Dezember 2017 folgende sechs Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt wurden: Herr Willi Schwerdtle (Vorsitzender), Herr Dr. Christoph Braun (stellvertretender Vorsitzender), Herr Dr. Edgar Carlos Lange, Herr Nenad Marovac, Frau Petra Schäfer und Herr Tomasz Czechowicz. Herr Tomasz Czechowicz wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2017 als Nachfolger von David Reis, der am 31. August 2016 auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausschied, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt. Die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit verfügen über eine hervorragende Kenntnis des E-Commerce-Sektors.

Die Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder sind gleichlaufend und enden mit der ordentlichen Hauptversammlung 2018.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht. Unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers stellt er den Jahresabschluss der windeln.de SE fest und billigt den Konzernabschluss sowie die Lageberichte. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrates fällt es unter anderem auch, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und die Vorstandsanstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern vorzubereiten und abzuschließen. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung. Im Rahmen der strategischen Bewertung der Gesellschaft, des Risikomanagements und des Reportings findet die Kommunikation durch den Vorstand mit dem gesamten Aufsichtsrat statt; um effizient zu arbeiten, wird diese nicht auf den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschränkt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie definiert die Aufgaben, Pflichten und innere Ordnung des Aufsichtsrats und enthält unter anderem nähere Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten sowie zur Bildung und Arbeit der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Auch außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse des Aufsichtsrats gefasst werden, insbesondere schriftlich, per Fax oder E-Mail.

Damit der Aufsichtsrat seine Aufgaben optimal wahrnehmen kann, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zwei feste Ausschüsse vor. Im Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses (Audit Committee) besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere das Risikomanagement. Dem Prüfungsausschuss gehörten im Berichtsjahr Herr Dr. Lange als Vorsitzender, Herr Dr. Braun als stellvertretender Vorsitzender und Herr Schwerdtle an. Der im Berichtsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Lange, erfüllt in seiner Funktion als Financial Expert die Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Nominierungsausschuss bereitet die der Hauptversammlung vorzulegenden Vorschläge für die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern vor, zudem befasst er sich entsprechend dem ihm vom Aufsichtsrat hierzu erteilten Auftrag mit der Vergütungsstruktur im Vorstand und im weiteren Management von windeln.de. Dem Nominierungsausschuss gehörten im Berichtsjahr Herr Dr. Braun als Vorsitzender, Herr Schwerdtle als stellvertretender Vorsitzender und Herr Dr. Lange an.

Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2017:

Prüfungsausschuss                 Dr. Edgar Carlos Lange (Ausschussvorsitzender)

Dr. Christoph Braun (stellvertretender Ausschussvorsitzender)

Willi Schwerdtle

Nominierungsausschuss                        Dr. Christoph Braun (Ausschussvorsitzender)

Willi Schwerdtle (stellvertretender Ausschussvorsitzender)

Dr. Edgar Carlos Lange

Der Aufsichtsrat hat sich Ziele für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) gesetzt. Er strebt eine Besetzung an, welche die besonderen Bedürfnisse der Gesellschaft berücksichtigt und sicherstellt, dass der Vorstand in kompetenter und qualifizierter Weise überwacht, beaufsichtigt und beraten wird. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, ihre Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß wahrzunehmen. Zudem stellt jedes Mitglied sicher, dass es genügend Zeit hat, um seinen Aufgaben nachzukommen. Nachfolgende wesentliche Zielstellungen hat der Aufsichtsrat sich für die Zusammensetzung gegeben: Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Mandate für Gremien von oder beratende Tätigkeiten für bedeutende Mitwerber der Gesellschaft übernehmen; mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat vier Mitglieder mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehört; bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat insbesondere auf Vielfalt (Diversity) achten; dem Aufsichtsrat soll mindestens ein weibliches Mitglied angehören, dem Aufsichtsrat sollen mindestens drei unabhängige Mitglieder angehören; Mitglieder des Aufsichtsrats sollen diesem nicht länger 12 Jahre ununterbrochen angehören, es sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der windeln.de dem Aufsichtsrat angehören; Kandidaten für den Aufsichtsrat sollen im Zeitpunkt der Wahl durch die Hauptversammlung nicht älter als 72 Lebensjahre sein; das wichtigste Kriterium ist die Qualifikation des Kandidaten. Diese Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind voll umfänglich erreicht.

Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG.

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene “Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst” vom 24. April 2015 verpflichtet windeln.de SE, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Die Zielgrößen für den Aufsichtsrat und den Vorstand sind dabei durch den Aufsichtsrat, die für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands durch den Vorstand festzulegen.

Der Aufsichtsrat (gemäß § 111 Abs. 5 AktG bezogen auf die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands) und der Vorstand (gemäß § 76 Abs. 4 AktG bezogen auf die Besetzung der anderen Führungsebenen) haben im Geschäftsjahr 2016 folgende Zielgrößen für den Frauenanteil in den jeweiligen Gremien und Führungsebenen mit einer Umsetzungsfrist bis 30. Juni 2017 gesetzt:

In Bezug auf den Aufsichtsrat, den Vorstand und die Führungsebene 1 hat die Gesellschaft die Zielgrößen zum 30. Juni 2017 erfüllt. In Bezug auf die Führungsebene 2 wurde die Zielgröße in 2017 nicht erfüllt, da Mitarbeiterinnen das Unternehmen verlassen haben oder Elternzeit in Anspruch nehmen. Die entsprechenden Stellen wurden teilweise nicht oder nicht mit Frauen nachbesetzt. Um die Zielgrößen in Zukunft zu erreichen, hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2017 einen Gleichstellungbeauftragten eingesetzt. Dieser achtet unter anderem darauf, dass Frauen bei Beförderungen angemessen berücksichtigt werden.

Im Geschäftsjahr 2017 haben der Aufsichtsrat (gemäß § 111 Abs. 5 AktG bezogen auf die Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands) und der Vorstand (gemäß § 76 Abs. 4 AktG bezogen auf die Besetzung der anderen Führungsebenen) neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den jeweiligen Gremien und Führungsebenen mit einer Umsetzungsfrist bis 30. Juni 2022 gesetzt:

Die Gesellschaft strebt mittelfristig eine Teilhabe von Frauen auch im Aufsichtsrat und Vorstand an.

4. Weitere Angaben zur Corporate Governance

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihre Rechte auf der Hauptversammlung wahrnehmen und dort ihre Stimmrechte ausüben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten sowie Höchststimmrechte bestehen nicht. Die ordentliche Hauptversammlung, in der Vorstand und Aufsichtsrat Rechenschaft über das abgelaufene Geschäftsjahr ablegen, findet jährlich statt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Sofern erforderlich beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen der Gesellschaft, wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt über sonstige Beschlussgegenstände der Tagesordnung.

Systematisches Risikomanagement

Mittels des etablierten internen Kontrollsystems ist das Unternehmen in der Lage, etwaige geschäftliche und finanzielle Risiken frühzeitig zu erkennen, um entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen ergreifen zu können. Dieses Kontrollsystem ist so konzipiert, dass eine zeitnahe Risikoüberwachung erfolgt und damit eine korrekte Bilanzierung aller geschäftlichen Transaktionen gewährleistet ist; dieses System ist außerdem so konzipiert, dass kontinuierlich zuverlässige Daten über die finanzielle Situation des Unternehmens vorliegen.

Transparenz

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, werden die Aktionäre, die Finanzanalysten, die Aktionärsvereinigungen, die Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen informiert. Ziel ist ein weiterer Ausbau des Vertrauens bei Anlegern in die Wertpotenziale der windeln.de SE. Über relevante Ereignisse wird kontinuierlich, zeitnah und zuverlässig informiert. Insiderinformationen, welche die Gesellschaft unmittelbar betreffen, veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Auf der Hauptversammlung sowie Kapitalmarktveranstaltungen wie Roadshows und Konferenzen besteht regelmäßiger Austausch mit privaten und institutionellen Anlegern. Dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend, werden alle Aktionäre und wesentliche Zielgruppen bei bewertungsrelevanten Informationen gleichbehandelt. Informationen zu wichtigen neuen Umständen werden unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite http://corporate.windeln.de dient als zentrale Plattform zur Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (wie z. B. Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung etc.) werden mit ausreichendem Vorlauf publiziert. Ebenfalls können auf der Internetseite unter http://corporate.windeln.de Mitteilungen von meldepflichtigen Wertpapiergeschäften von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der windeln.de SE sowie von nahestehenden Personen (Directors´ Dealings) eingesehen werden, die unverzüglich nach Eingang der entsprechenden Mitteilung veröffentlicht werden. Gleiches gilt für übermittelte Stimmrechtsmitteilungen nach den §§ 21 ff. WpHG.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung erfolgt auf Konzernebene nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und in Bezug auf den Einzelabschluss nach nationalen Vorschriften (HGB). Das Reporting folgt den gesetzlichen und börsenrechtlichen Verpflichtungen mit dem Jahresabschluss sowie dem Konzernabschluss, Zwischenbericht zum Halbjahr und den Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal. Der jährliche Geschäftsbericht und der Internet-Auftritt werden – den internationalen Standards entsprechend – auch in englischer Sprache angeboten; der Geschäftsbericht und die Zwischenberichte sind auf der Unternehmenswebsite http://corporate.windeln.de abrufbar. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Abschlussprüfer war die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 gewählte Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. An der Beratung des Prüfungsausschusses sowie des Aufsichtsrates am 8. März 2018 über den Jahres- und Konzernabschluss 2017 hat der Abschlussprüfer teilgenommen und über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der windeln.de SE zum 31. Dezember 2017 (HGB) sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der windeln.de SE zum 31. Dezember 2017 (IFRS) Bericht erstattet. Mit dem Abschlussprüfer der windeln.de SE ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Im Konzernanhang werden Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vergütungsbericht sind die Grundzüge der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ausführlich dargestellt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den gesetzlichen Vorgaben ausgewiesen, insbesondere aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen (fixe Gehälter und Nebenleistungen) und erfolgsbezogenen Komponenten (variabler jährlicher Bonus) sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung festgelegt und ist ebenfalls im Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts und wird im Geschäftsbericht veröffentlicht.

Aktienoptionsprogramme und wertpapierorientierte Anreizsysteme

Erstmalig im Geschäftsjahr 2011 wurde eine Vergütungsstruktur für ausgewählte Mitarbeiter des Senior Managements eingeführt, die eine langfristige, erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen enthält, die im Zuge des Börsengangs in physische Aktienoptionen umgewandelt wurden. Im Geschäftsjahr 2015 wurde darüber hinaus eine langfristige, erfolgsorientierte variable Vergütungskomponente auf der Grundlage des Long Term Incentive Programme („LTIP“) der windeln.de SE eingeführt, die im Jahre 2017 verlängert wurde. Einzelheiten sind im Anhang zum Konzernabschluss der windeln.de SE näher dargestellt.

Directors‘ Dealings und Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung („MAR“) verpflichtet Personen mit Führungsaufgaben bei der windeln.de SE sowie mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen, Geschäfte mit Aktien der windeln.de SE oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten innerhalb von drei Geschäftstagen mitzuteilen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden der windeln.de SE keine Geschäfte gemeldet.

Über diese gesetzliche Mitteilungspflicht hinaus soll nach Ziffer 6.2 DCGK (in der Fassung vom 5. Mai 2015) der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Die Vorstandsmitglieder Alexander Brand und Konstantin Urban halten jeweils indirekt 911.922 bzw. 1.745.862 Aktien an der windeln.de SE. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der windeln.de SE halten direkt oder indirekt weniger als 1 % der Aktien der Gesellschaft. Die vorstehenden Angaben beziehen sich auf den Stichtag 31. Dezember 2017.