Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der windeln.de SE
(nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)
windeln.de SE
München
Bestehende, zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien:
ISIN DE000WNDL193
Neue, nicht börslich handelbare Aktien:
ISIN DE000WNDL011
Bezugsangebot
Die außerordentliche Hauptversammlung der windeln.de SE, München (im Folgenden auch „Gesellschaft“) vom 9. Januar 2019 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10 : 1 von EUR 31.136.470,00 auf EUR 3.113.647,00 herabzusetzen (die „Kapitalherabsetzung“). Die Durchführung der Kapitalherabsetzung wurde am 14. Januar 2019 im Handelsregister eingetragen. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 9. Januar 2019 hat weiter beschlossen, das auf EUR 3.113.647,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 3.113.647,00 um bis zu EUR 9.000.000,00 auf bis zu EUR 12.113.647,00 durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Mit der Kapitalerhöhung wird ein Emissionserlös im hohen einstelligen Millionen Euro Bereich angestrebt.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut, bzw. den Mitgliedern des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezugsverhältnis, welches sich aus dem noch festzulegenden Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch das Kreditinstitut bzw. die Mitglieder des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums von Kreditinstituten im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern nach Anweisung des Vorstands angeboten werden.
Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
Der Vorstand hat am 7. Februar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.113.647,00 um bis zu EUR 6.850.023,00 durch Ausgabe von bis zu 6.850.023 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, im Folgenden „Neue Aktien“, gegen Bareinlagen auf bis zu EUR 9.963.670,00 zu erhöhen.
Mittelbares Bezugsrecht
Bis zu 3.369.298 Neue Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten (im Hinblick auf die weiteren 3.480.725 Neuen Aktien siehe die Ausführungen unter „Nichtbezugsvereinbarungen; Umfang des öffentlichen Angebots“). Hierzu wurde die FinTech Group Bank AG (im Folgenden auch „FTG Bank“), Geschäftsanschrift: Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main („Bezugsstelle“), zur Zeichnung der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 1,48 je Neuer Aktie im Verhältnis 1:2,2 zum Bezug anzubieten.
Bezugspreis
Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 1,48.
Bezugsfrist
Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit
vom 14. Februar 2019 bis 28. Februar 2019 (jeweils einschließlich)
über ihre Depotbanken bei der FTG Bank als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.
Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,48 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der FTG Bank zu zahlen:
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| Konto: |
windeln.de SE |
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| bei: |
FinTech Group Bank AG |
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| Konto-Nr.: |
9855033429 |
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| BLZ: |
101 308 00 |
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| IBAN: |
DE77 1013 0800 9855 0334 29 |
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| BIC: |
BIWBDE33XXX |
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Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 28. Februar 2019 auf das bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) geführte Konto 1155 der FTG Bank zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto bei der FTG Bank gutgeschrieben ist.
Bezugsverhältnis
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1:2,2 können Aktionäre für 1 (eine) alte Aktie 2,2 (zweikommazwei) Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt “Wichtige Hinweise” dargestellten Bedingungen.
Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.
Bezugsrechte
Die Clearstream Banking bucht die Bezugsrechte auf die alten Aktien der windeln.de SE (ISIN DE00WNDL193) am 14. Februar 2019 mit Record Day 13. Februar 2019 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 12. Februar 2019 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000WNDL1B4) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der windeln.de SE noch von der FTG Bank gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die FTG Bank noch die windeln.de SE den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.
Nichtbezugsvereinbarungen; Umfang des öffentlichen Angebots
Verschiedene Aktionäre (die „Nichtbezugsaktionäre“) haben mit der Gesellschaft Nichtbezugsvereinbarungen (die „Nichtbezugsvereinbarungen“) geschlossen. Insgesamt bestehen Nichtbezugsvereinbarungen in Bezug auf 3.480.725 Neue Aktien (die „Nichtbezugsaktien“). Im Rahmen der Nichtbezugsvereinbarungen haben sich die Nichtbezugsaktionäre verpflichtet, ihre Bezugsrechte im Hinblick auf die Neuen Aktien nicht auszuüben, nicht zu übertragen und nicht auf andere Weise zu veräußern, sondern stattdessen am ersten Tag der Bezugsfrist auf ein Wertpapierdepot der Gesellschaft bei der FTG Bank zu übertragen. Die Bezugsrechte sollen während der gesamten Bezugsfrist auf diesem Wertpapierdepot verbleiben und nach Ablauf der Bezugsfrist – wie alle nicht ausgeübten Bezugsrechte – verfallen.
Mit Blick auf das bereits genannte Bezugsverhältnis hätten die Nichtbezugsaktionäre zusammen grundsätzlich einen Anspruch auf den Bezug von 3.480.725 Neuen Aktien. Die Bezugsrechte, die den Nichtbezugsaktionären zustehen würden, verfallen aufgrund der Nichtbezugsvereinbarungen jedoch ersatzlos und werden insbesondere weder Dritten noch anderen Aktionären angeboten oder an diese übertragen. Dementsprechend können aufgrund dieses Bezugsangebotes der Gesellschaft maximal 3.369.298 Neue Aktien bezogen werden, weswegen im Rahmen dieses Bezugsangebotes lediglich 3.369.298 Neue Aktien öffentlich angeboten werden, auf die ein Bruttoemissionserlös in Höhe von maximal EUR 4.986.561,04 entfällt. Die übrigen 3.480.725 Neuen Aktien, deren Bezug den Nichtbezugsaktionären aufgrund der Nichtbezugsvereinbarungen nicht möglich ist, sind demnach nicht Teil des öffentlichen Angebotes.
Verpflichtungsvereinbarungen von Investoren
Im Vorfeld der Kapitalerhöhung haben sich verschiedene Investoren im Rahmen von verbindlichen Verpflichtungsvereinbarungen (die „Verpflichtungsvereinbarungen“) gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, Neue Aktien, die nicht innerhalb der Bezugsfrist von Aktionären oder anderen Bezugsrechtsinhabern bezogen wurden oder Nichtbezugsaktien bis zu einer jeweils festgelegten Höchstzahl zum Bezugspreis zu erwerben (die „Investoren“). Insgesamt hat die Gesellschaft Verpflichtungsvereinbarungen für bis zu 4.898.646 Neue Aktien erhalten. Die Erwerbsverpflichtungen der Investoren aus den Verpflichtungsvereinbarungen unterliegen teilweise der Erfüllung von Mindestallokationsquoten. Keiner der Investoren würde aufgrund der von ihm abgegebenen Verpflichtungsvereinbarung in einem Umfang Neue Aktien erwerben, dass er (zusammen mit den bereits von ihm gehaltenen oder ihm gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Aktien der Gesellschaft) mehr als 29,99% der Stimmrechte aus Aktien der Gesellschaft halten würde.
Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien / Privatplatzierung
Die Gesellschaft wird (i) die Nichtbezugsaktien sowie (ii) die in das Bezugsangebot fallenden Neuen Aktien, für die innerhalb der Bezugsfrist das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde oder die auf freie Spitzen entfallen, den Investoren auf Grundlage von Verpflichtungsvereinbarungen zuteilen. Sofern darüber hinaus noch weitere Neue Aktien bestehen, für die innerhalb der Bezugsfrist das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde oder die auf freie Spitzen entfallen, werden diese Neuen Aktien qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) zum Bezugspreis zum Erwerb angeboten und zugeteilt (die „Privatplatzierung“). Die Privatplatzierung erfolgt außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“).
Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien
Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich bis zum 05. März 2019 erfolgen.
Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.
Die Neuen Aktien sind zunächst nicht zum Börsenhandel im regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen und können daher nicht über die Börse gehandelt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Börsenzulassung auf Basis eines nach Abschluss des Bezugsangebots noch zu erstellenden Wertpapierprospektes zu beantragen. Die Neuen Aktien erhalten daher zunächst die ISIN DE000WNDL011 / WKN WND L01 für nicht handelbare Aktien.
Die Lieferung der Neuen Aktien in der ISIN DE000WNDL011 / WKN WND L01 erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft, und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich mit Valuta ab dem 11. März 2019 an die Aktionäre geliefert werden.
Kein Wertpapierprospekt; Risikohinweise
Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 5 WpPG prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.
Darüber hinaus weist die Gesellschaft auf die folgenden besonderen Risiken hin, die mit einer Investition in die Neuen Aktien verbunden sind. Diese Aufzählung stellt keinen umfassenden Katalog dar und sie ist nicht abschießend. Diese Risiken könnten alleine oder zusammen mit zusätzlichen Risiken und Unwägbarkeiten, die im Folgenden nicht genannt sind, das Geschäft sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen. Im Fall des Eintritts einzelner oder aller dieser Risiken könnte der Marktpreis der Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Neuen Aktien, sinken und potenzielle Anleger könnten ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren.
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Die Gesellschaft ist seit ihrer Gründung nicht profitabel und wird auch bei einer vollständigen Durchführung der Kapitalerhöhung möglicherweise auf zusätzliches Eigen- oder Fremdkapital angewiesen sein, um ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang zu dem angestrebten Bezugspreis durchgeführt werden kann und ihr kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt wird, verfügt die Gesellschaft daher möglicherweise nicht in ausreichendem Maße über Geschäftskapital, sofern nicht entsprechende Umsätze aus dem operativen Geschäft generiert werden können. Falls der Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft nicht zur Deckung der Ausgaben ausreichen sollte und die von der Gesellschaft angestrebten Pläne zur weiteren Kostensenkung nicht realisiert werden können, wäre die Gesellschaft dann nicht in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, und ihr Fortbestand wäre gefährdet. Dies könnte im Extremfall zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Die Gesellschaft schließt daher nicht aus, weitere Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung durchzuführen, durch die die Aktionäre eine Verwässerung ihrer Stimmrechte sowie des Wertes ihrer Beteiligung erleiden könnten. Im Hinblick auf die teilweise hohe Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts informieren.
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Die Gesellschaft ist stark vom Absatz von Babynahrung und anderen Produkten an Kunden in der Volksrepublik China (“China“) abhängig. Die Umsätze der Gesellschaft mit chinesischen Kunden machten im Geschäftsjahr 2018 mehr als 50% der Umsätze im Konzern aus und die Gesellschaft beabsichtigt für die Zwecke des Erreichens der Profitabilität, den Umsatz in China im Jahr 2019 deutlich auszubauen. Der Erfolg der Gesellschaft hängt daher in besonderem Maße von ihrem Erfolg auf dem chinesischen Markt ab. Sie ist dabei dem Risiko ausgesetzt, dass einzelne oder mehrere der nach eigener Einschätzung wesentlichen Grundvoraussetzungen für ein erfolgreiches Chinageschäft wegfallen oder sich verschlechtern. Dazu zählt die Gesellschaft insbesondere den Fortbestand eines makroökonomisch stabilen Marktumfeldes in China und das weitere Wachstum einer chinesischen Mittelschicht mit hohem verfügbarem Einkommen, die es sich leisten kann, teurere und hochwertigere Babynahrung zu kaufen. Dabei hängt die für die Gesellschaft relevante Kaufkraft chinesischer Kunden in besonderem Maße vom Wechselkurs des chinesischen Yuan gegenüber dem Euro ab. Darüber hinaus ist die Gesellschaft darauf angewiesen, dass die bestehenden und künftigen Gesetze und Vorschriften auf dem chinesischen Markt die von der Gesellschaft betriebene Geschäftstätigkeit in dem erforderlichen Maße zulassen. Eine verschärfte Regulierung ausländischer E-Commerce-Websites oder die restriktivere Anwendung bestehender Gesetze und/oder Vorschriften in China wie z.B. verschärfte Zollkontrollen oder Einfuhrbestimmungen könnte dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Wachstumspläne in China nicht wie geplant realisieren kann. Dies könnte wiederum Auswirkungen auf die Profilabilität der Gesellschaft und ihre Zahlungsfähigkeit haben.
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Die Gesellschaft ist – insbesondere im Bereich der Babynahrung und Windeln – von einer begrenzten Anzahl an Lieferanten abhängig. Sie ist daher dem Risiko ausgesetzt, dass ihre Lieferanten die benötige Ware nicht, nicht rechtzeitig oder nicht mehr zu finanziell rentablen Konditionen verkaufen oder Waren liefern, die keine hohe Qualität aufweisen, nicht den Vorgaben entsprechen oder einschlägige Gesetze oder Vorschriften verletzen. Das gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass Lieferanten unter Hinweis auf die wirtschaftliche Lage die Lieferantenkonditionen für die Gesellschaft verschlechtern könnten. Zudem ist die Gesellschaft aufgrund der begrenzten Anzahl an Lieferanten nur in eingeschränktem Umfang in der Lage, auf größere Nachfrageschwankungen im Bereich der Babynahrung zu reagieren. Im Geschäftsjahr 2018 entfielen 59% des gesamten Einkaufsvolumens auf nur drei Lieferanten dieser Waren, wobei der größte einzelne Lieferant ca. 45% des gesamten Einkaufsvolumens der Gesellschaft ausmachte. Ein Verlust einer oder mehrerer Lieferanten dieser Produktmarken oder Verzögerungen bei der Auslieferung von Waren würde insbesondere in China wahrscheinlich zum Verlust bestehender oder potenzieller Kunden und damit zu erheblichen Umsatzeinbußen führen.
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Die Neuen Aktien sind – anders als die bestehenden Aktien der Gesellschaft – zunächst nicht zum Handel an einer Börse zugelassen und können daher nicht über die Börse, sondern ausschließlich außerhalb der Börse gehandelt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Börsenzulassung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) auf Basis eines nach Abschluss des Bezugsangebots noch zu erstellenden Wertpapierprospektes zu beantragen. Bis zur Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel können Aktionäre die Neuen Aktien allerdings nur in eingeschränktem Umfang veräußern und damit nur begrenzt auf Kursentwicklungen der Neuen Aktien reagieren. Sollte sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, könnten Aktionäre nicht in der Lage sein, die von ihnen erworbenen Neuen Aktien zu veräußern und könnten daher einen Totalausfall des von ihnen eingesetzten Kapitals erleiden.
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Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Konzernabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und ad hoc Mitteilungen die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://corporate.windeln.de/de/home-de
im Bereich Investor Relations abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.
Provisionen
Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der FTG Bank erstattet.
Wichtige Hinweise
Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Mandatsvertrags bzw. ein Rücktritt durch die FTG Bank gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Die FTG Bank ist berechtigt, den Mandatsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen bzw. von dem Mandatsvertrag zurückzutreten.
Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet. Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, erleiden dann einen entsprechenden Verlust, da Geschäfte mit Bezugsrechten bei einer vorzeitigen Beendigung des Angebots nicht rückabgewickelt werden. Ansprüche eines Investors in Bezug auf bereits gegenüber seiner Depotbank im Zusammenhang mit dem Angebot entrichtete Provisionen und sonstige Kosten richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Investor und seiner Depotbank.
Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.
Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Mandatsvertrags bzw. eines Rücktritts durch die FTG Bank die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, erwerben die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.
Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.
Ein Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (“Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.
München, im Februar 2019
windeln.de SE
Der Vorstand
